本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年11月26日至2003年12月8日,上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)与拜耳(中国)有限公司(由德国拜耳股份有限公司在华设立的外商独资企业,以下简称拜耳中国)签署了《关于全面清偿及终止拜耳中西家用消费品有限公司(以下简称拜耳家用)合资经营合同之框架协议》、《修改合资合同及章程的合同》(指拜耳家用)和《关于终止合资经营合同及全面清偿的框架协议》(指拜耳中西农用化学有限公司,以下简称拜耳农用)等文件(以下统称《终止文件》),现根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规之规定,将有关情况公告如下：
拜耳农用和拜耳家用系本公司与拜耳中国于1998年合资设立的企业,拜耳农用注册资本为1693.3万美元,拜耳家用注册资本为700万美元。其中拜耳中国均占70%股权,本公司均占30%股权。截止2002年12月31日,拜耳农用(设立后未经营)帐面总资产为15843.65万元,总负债为1826.12万元,净资产为14017.53万元,可用于清偿的资产合计4198.83万元。截止2002年12月31日,拜耳家用帐面总资产为2152.00万元,总负债为16823.75万元,净资产为-14671.75万元,可用于清偿的资产合计2152.00万元。
针对合资企业的实际经营状况,本公司已在2002年度对拜耳家用的长期股权投资全额计提了减值准备,对拜耳农用的长期股权投资计提了1500万元减值准备(帐面尚余2731.75万元)。
鉴于德国拜耳股份有限公司对其全球经营战略作出的调整,合资双方在相互谅解的基础上达成终止合资合作关系的意向,并已于2003年4月25日草签了有关《谅解备忘录》,确定了由拜耳中国接手两家合资企业所有债务；合资企业动产部分(例如：生产线、设备及机械等)归拜耳中国接管,不动产(例如：土地、房屋建筑物及屋内固定装置)和经清偿后的合资企业全部股权留归本公司的初步清偿方案。
根据《终止文件》,拜耳中国将以现金方式单方向拜耳家用增资1670万美元,用于偿付拜耳家用的对外债务。拜耳家用的所有动产亦将在出售和处置后用于债务清偿。拜耳中国以拜耳家用完成债务清偿后剩余钱款加人民币1元的价格将其持有的全部股权(含增资部分)转让给本公司或本公司指定企业。拜耳家用的不动产留归股权转让后的内资企业。所有涉及拜耳的名称、商标及技术相应终止。
根据《终止文件》,拜耳农用的所有动产转让收益将用于支付其与德国拜耳股份有限公司订立的工程与基建协议应付款项(上述支付需获得政府批准且得以免税)。拜耳中国以人民币1元的价格将其持有的全部股权转让给本公司或本公司指定企业。拜耳农用的不动产留归股权转让后的内资企业。拜耳农用自2003年2月1日起停止向本公司支付场地租借款。
据上,留归股权转让后内资企业的不动产中,土地面积为73693平方米,房屋建筑物及屋内固定装置为在建工程设施,有关不动产的实际价值尚待资产审计评估后再予确定。
特此公告。
上海中西药业股份有限公司
2003年12月15日
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